Предложение за директива на Съвета за въвеждане на засилено сътрудничество в областта на данъка върху финансовите сделки, COM(2013)71 окончателен от 14.2.2013 г.
Борис Касаветов[1]
Данъкът върху финансовите сделки (ДФС) със сигурност е една от инициативите на Комисията от последните две години, които предизвикват най-голям обществен интерес и същевременно най-разнопосочни реакции. Наред с практическата значимост на подобно новаторско законодателство, предложението е и с много голям правен интерес поне по две причини – това е първи опит за хармонизирано и широкообхватно облагане на финансовите сделки в Европейския съюз (ЕС) и първо засилено сътрудничество в данъчната област като цяло.
Общественото мнение подкрепя идеята за такъв данък, виждайки в него средство, чрез което финансовия сектор ще бъде принуден да поеме своята отговорност за международната криза[2], която наложи правителствата да вложат милиарди в спасяването на банките. От това разбиране, както и от призивите приходите да се пренасочат към борбата с бедността и политиката за развитие, произтича едно от прозвищата му в медиите – данък „Робин Худ“. На свой ред самият финансов сектор твърдо се противопоставя, като прогнозира отрицателно влияние върху растежа и заетостта, както и сериозен риск от загуба на конкурентноспособност на европейските финансови центрове.
Идеята за данъчно облагане на финансовите сделки е разисквана още от Кейнс през трийсетте години на 20 век, а през 1972 г. неговият последовател и нобелов лауреат Джеймс Тоубин получава международна известност с предложенията си в тази област[3]. През годините са правени редица опити за въвеждане на национално ниво на различни данъци и такси, по правило с тесен обхват, върху дейността на финансовите институции или върху определени сделки[4]. Като цяло преобладава мнението, че секторът е привилигерован в данъчно отношение – например повечето финансови и застрахователни услуги са освободени от ДДС. Също така, високата рентабилност въпреки конкуренцията между пазарните участници, може да се тълкува като индикация за наличието на (скрита или явна) закрила, осигурена от правителствата.
Международната финансова и икономическа криза от последните години обаче определено изигра ролята на катализатор – финансовите институции, пряко или косвено, се възползваха от операциите по спасяване и гарантиране. Наред с това забавянето на икономическия растеж поради повишаване на несигурността относно стабилността на системата, доведе до влошаване на публичните финанси. От 2008 г. се заговори за нуждата от цялостно преразглеждане на финансовата система (т.нар. „Бретън Удс II“), а от 2009 г. в рамките на Г20 започнаха усилени преговори за възможността да се облага финансовия сектор в световен мащаб, които бяха преустановени през юни 2010 г. Междувременно няколко държави-членки въведоха национални ДФС или обявиха намеренията си в тази посока. Рискът от некоординиран подход, който би довел до фрагментиране на вътрешния пазар, както и желанието ЕС да даде положителен пример на партньорите си, дадоха тласък на идеята за въвеждане на хармонизирана система за ДФС, на основание член 113 от Договора за функциониране на Европейския съюз (ДФЕС). Наред с това Комисията предложи част от приходите от този ДФС да станат нов „собствен ресурс“ за бюджета на ЕС, който би намалил значително вноските на държавите на основа брутния им национален доход (БНД) и по този начин би спомогнал за бюджетната им консолидация[5].
Въпреки силната политическа воля на една част от европейските лидери, първоначалното предложение на Комисията от септември 2011 г. и последвалите преговори в рамките на Съвета преминаха през множество трудни етапи. През юни-юли 2012 г. се оказа, че единодушието, което чл. 113 ДФЕС изисква, е непостижимо в близко бъдеще, което наложи за първи път в данъчната област да се инициира засилено сътрудничество между единайсет държави-членки, съгласно чл. 20 от Договора за Европейския съюз (ДЕС). При все че обстоятелствата наложиха преразглеждане на амбициите относно географския обхват, предложението на Комисията от 14 февруари т.г. плътно се придържа към своя предшественик що се отнася до намерението да се въведе широкообхватно облагане на финансовите сделки, съгласно подхода „всички пазари– всички участници – всички инструменти“. Накратко, основните елементи на предложената директива могат да се обобщят както следва:
- Предвидено е ДФС да се прилага за всички финансови сделки, при условие че поне една от страните по сделката е установена на територията на участваща държава членка и че страна по сделката е финансова институция, която се смята за установена на територията на участваща държава;
- Финансовите сделки включват основно покупката и продажбата или размяната на финансови инструменти, прехвърлянето им между предприятията от дадена група, както и сключването на договор за деривати;
- Определението за финансова институция е широко и се стреми да покрие не само класическите финансови институции, но и всички тези, които извършват значителна по обема си финансова дейност;
- От приложното поле на директивата са изключени някои сделки като тези на първичния пазар, както и сделките с Европейската централна банка или централните банки на държавите членки, централните контрагенти (ЦК), централните депозитари на ценни книжа (ЦДЦК) и международните централни депозитари на ценни книжа (МЦДЦК);
- Облагаемата сума е възнагражданието за прехвърлянето на финансовия инструмент, освен ако то не е по-ниско от пазарната цена. Минималните ставки са 0,01% за договорите за деривати и 0,1% за всички останали сделки. Участващите държави са свободни да въведат и по-високи ставки за тези две категории;
- ДФС става изискуем за всяка финансова сделка в момента на нейното извършване, а плащането става в същия момент (за сделки, извършени по електронен път) или до три работни дни (във всички други случаи);
- Всяка финансова институция, която е страна по сделката, дължи ДФС, като в случай че не плати в срок, е предвидена солидарна отговорност;
Преди да разгледа по-подробно правните елементи на предложената директива за засилено сътрудничество в областта на ДФС (част втора), настоящото изследване ще очертае предисторията и целите на предложението (част първа).
1. От стремежа към глобално решение до компромиса за засилено сътрудничество в ЕС
1.1. Липсата на консенсус в Г 20 относно облагането на финансовия сектор
Международните финансови центрове са в остра конкуренция и се стремят да си осигурят конкурентно предимство, като по-високите разходи по сделките (в т.ч. и данъците) несъмнено са основен фактор за преместването на стопанската дейност. Поради тази причина един съгласуван подход в рамките на Г20 при въвеждането на ДФС би бил за предпочитане с оглед на огромната мобилност на финансовите сделки и почти неизчерпаемите възможности за финансово инженерство. Такъв подход до голяма степен би обезмислил преместването на дейности и седалища към други юрисдикции, с цел да се избегне облагането. Същевременно не бива да се забравя, че възстановяването на иконимиките от кризата е бавен процес и различните инициативи за допълнителна регулация в сектора не бива да доведат до твърде голямо административно и финансово бреме, което би имало обратен ефект. И все пак контекстът на кризата за кратко създаде предпоставки за достигане на подобно безпрецедентно споразумение. На срещата в Питсбърг през септември 2009 г. Г20 поиска от Международния валутен фонд (МВФ) да изготви в кратки срокове доклад за различните възможности финансовият сектор да допринесе за възстановяването на публичните средства, вложени за спасяване му. Европейският съвет заключи на 17 юни 2010 г., че ЕС следва да е начело на усилията за установяване на глобален подход за въвеждане на системи за налози и данъци върху финансовите институции и по-конкретно ДФС.
Докладът на МВФ „Справедлив и съществен принос на финансовия сектор“[6] анализира възможността за облагането на сделките, но отдава предпочитание на други механизми – такса „финансова стабилност“, която да финансира бъдещи спасителни планове на правителствата и данък върху финансовата дейност (ДФД), който да облага печалбите и възнагражденията във финансовия сектор. Докладът най-напред посочва, че не са налице непреодолими трудности от административен характер, които биха попречили на въвеждането и събирането на ДФС. Въпреки това МВФ счита, че ДФД би постигнал в по-пълна степен специфичните цели, зададени от Г20. По-конкретно, ДФС не би бил най-удачният начин за финансиране на спасителен механизъм, тъй като обемът на сделките не е точен показател за приходите и разходите на дадена институция. Също така, МВФ е на мнение, че ДФС не е насочен към основните източници на финансова нестабилност, тъй като не би бил пряко обвързан с размера на финансовите институции и тяхната взаимообвързаност. Прилагането на различни ставки би могло да разреши този проблем, но би било трудно приложимо на практика. Според доклада ДФС би могъл да има известен положителен ефект върху функционирането на финансовите пазари, но това е обвързано с редица недостатъци. Докладът съдържа и допълнителни критики към ДФС, свързани с риска финансовите инстуции да прехвърлят разходите по данъка върху крайния потребител, както и с избягването на данъчното облагане чрез финансово инженерство. Докладът разисква също така недостатъците и въпросителните, свързани с прилагането на ДФД, но заключението на МВФ е, че такова облагане се приближава повече до изискванията на Г20.
Въз основа на доклада на МВФ, представен на срещата в Торонто на 27 юни 2010 г., Г20 обяви, че ДФС в световен мащаб вече не стои на дневен ред, но това не възпрепятства отделни страни да го въведат. В резултат на тази липса на консенсус, още на следващия ден Комисията обяви, че ще проучи внимателно възможността ЕС да въведе едностранно данъчно облагане на финансовия сектор, с което евентуално би могъл да даде тласък и за глобално решение. В съобщенията си от 7 и 29 октомври 2010 г. Комисията направи съответно първоначален анализ на двата основни инструмента за облагане – ДФС и ДФД[7], след което ги посочи като потенциални кандидати за нов собствен ресурс за бюджета на ЕС[8]. ДФД би облагал печалбите и възнагражденията във финансовия сектор и би могъл да бъде разглеждан като компенсация за освобождаването на сектора от ДДС. Въпреки това, рискът от прехвърляне на разходите върху потребителите чрез повишаване на лихвите е налице и при тази форма на облагане. Освен това рискът от преместване на седалища е по-висок в сравнение с ДФС, тъй като биха били облагаеми само печалбите на институции, установени в ЕС. Също така ДФД би могъл да доведе до несправедливо облагодетелстване на квазифинансовите институции (например мултинационалните компании често развиват огромна по мащаба си финансова дейност без да имат статут на финансови институции). За да бъде избегнато фрагментирането на вътрешния пазар поради двойно данъчно облагане или необлагане, се изисква координиран подход на ниво ЕС, но ДФД поражда много проблеми в тази насока, особено в контекста на системата за собствените ресурси. Напълно хармонизиран ДФД не е възможен, тъй като член 115 ДФЕС позволява единствено „сближаването на онези разпоредби, предвидени в законови, подзаконови или административни разпоредби на държавите-членки, които пряко се отнасят до създаването или функционирането на вътрешния пазар“. Поради тази причина са възможни съществени разлики в националните системи, които да доведат до неравностойно третиране. От административна гледна точка, прилагането и събирането на такъв данък изисква значителни ресурси за проверка на данъчните декларации въз основа на фирменото счетоводство и контрол на националните системи от страна на Комисията. Освен това, според предварителната оценка на Комисията, ДФД би могъл да донесе по-малко приходи от ДФС. Анализът на Комисията[9] заключи, че ДФС има редица предимства пред ДФД, особено в контекста на системата за собствените ресурси. С това окончателно се разреши дилемата между ДФС и ДФД в полза на първия.
Предложението на Комисията за Решение на Съвета относно системата на собствените ресурси на Европейския съюз от 29 юни 2011 г.[10], изменено на 9 ноември 2011 г.[11], потвърди, че част от приходите от ДФС ще представляват нов собствен ресурс за бюджета на ЕС.
1.2. Първоначалното предложение на Комисията за ДФС в целия ЕС
Ето защо на 28 септември 2011 г. Комисията представи предложение за Директива на Съвета относно обща система на данък върху финансовите сделки и за изменение на Директива 2008/7/ЕО[12]. Правното основание за предложената директива е член 113 от ДФЕС, тъй като предложените разпоредби имат за цел хармонизиране на законодателството в областта на косвеното данъчно облагане на финансовите сделки, доколкото това е необходимо, за да се гарантира правилното функциониране на вътрешния пазар за сделки с финансови инструменти и за да се избегне нарушаване на условията на конкуренция. Тъй като данъчната област е изключително чувствителна за държавите членки по обясними причини, това правно основание изисква Съветът да вземе решение с единодушие, а ролята на Европейския парламент и Икономическия и социален комитет е ограничена до консултиране. Впро чем на същото правно основание е приета и ДДС директивата 2006/112[13].
Наред с хармонизирането на законодателството, основните цели на това предложение са да се гарантира, че финансовите институции поемат справедлив и съществен дял от разходите, произтичащи от кризата и че не са в необосновано по-благоприятно положение от останалите сектори от гледна точка на данъчното облагане. Също така се цели известен възпиращ ефект за извършването на определени сделки, които не подобряват ефективността на финансовите пазари[14]. Такива сделки са сочени като причина за свръхинвестиции от страна на нефинансовия сектор на икономиката в дейности, които не подобряват общото благосъстояние, нито подпомагат текущите регулаторни и надзорни мерки за избягването на бъдещи кризи[15].
Европейският парламент и двата комитета дадоха положителни становища по предложената директива[16]. Още през ноември 2011 г. Съветът започна обстойно обсъждане на предложението и неговите варианти. Бързо стана ясно, че някои държави членки ще се противопоставят на предложената директива[17]. След множество срещи на различни нива, на заседанията на Съвета на 22 юни и 10 юли 2012 г. бе установено, че все още съществуват непреодолими различия в мненията по отношение на необходимостта от обща система на ЕС за ДФС, и че той няма да получи изискваната единодушна подкрепа в рамките на Съвета в близко бъдеще.
Междувременно въвеждането на национален данък върху някои финансови сделки във Франция от 1 август 2012 г. и изказаните намерения на Испания, Италия и Португалия само потвърдиха необходимостта от хармонизиран обхват, ставки и технически характеристики, за да се избегнат изкривявания на пазара и стимули за данъчен арбитраж, произтичащи от едностранно наложените от държавите членки данъчни правила.
1.3. Компромисът за засилено сътрудничество в областта на ДФС и правната му рамка
Позициите на държавите членки относно ДФС могат да се обобщят в три категории – (i) тези, които са твърдо против самия принцип за подобно данъчно облагане, (ii) тези, които са против първоначалното предложение на Комисията, но биха подкрепили ДФС при определени условия (например да бъде въведен в световен мащаб или да е с ограничен обхват) и (iii) тези, които принципно подкрепят първоначалното предложение на Комисията. Позицията на България се колебаеше във времето между първата и втората категория. През 2011 г. основният аргумент, който тогавашното правителство посочи за несъгласието си с предложението на Комисията беше, че едностранно въвеждане на ДФС от ЕС би застрашило конкурентоспособността на европейските финансови центрове. По-късно бяха посочени и други причини, като например потенциалните негативни последици за слаборазвития финансов пазар в страната, както и за лицата, осигуряващи се в частни пенсионни фондове. Въпреки нежеланието си да се включи в засиленото сътрудничество от самото начало, България не е изключила категорично възможността да го направи на по-късен етап.
Държавите членки от третата категория, водени от логиката „по-добре по-малко, отколкото нищо“, започнаха консултации помежду си за възможни бъдещи стъпки, веднага след като стана ясно, че Съветът не може да постигне единодушие.
По този начин, въз основа на официалните искания на единадесет държави членки (Белгия, Германия, Естония, Гърция, Испания, Франция, Италия, Австрия, Португалия, Словения и Словакия) от септември-октомври 2012 г., Комисията представи на Съвета предложение за разрешаване на засилено сътрудничество в областта на данъка върху финансовите сделки[18]. Всичките единадесет държави членки посочиха в писмата си до Комисията, че обхватът и целите на новото законодателно предложение на Комисията за прилагане на засилено сътрудничество следва да се основават на първоначалното предложение на Комисията за ДФС. Освен това те подчертаха, че са необходими допълнителни мерки срещу данъчните нарушения и прехвърлянията към други юрисдикции.
Необходимият компромис относно географското покритие на ДФС въпреки всичко е в състояние да доведе до осезаеми предимства за участващите държави членки като увеличение на данъчните приходи, намален риск от преместване на дейности и седалища в други юрисдикции, подобрена ефективност на финансовия пазар и избягването на двойното данъчно облагане (в точка 1.4 по-долу се разглежда по-подробно приемствеността относно целите на предложението). Стопанските субекти от други държави членки също ще могат да се възползват от предимствата на една хармонизираната система, която отчасти намалява разпокъсаността на вътрешния пазар и по-конретно разходите за привеждане в съответствие и административните разходи.
Засиленото сътрудничество се регулира от член 20 от ДЕС и членове 326—334 от ДФЕС. Разрешението на Съвета от 22 януари 2013 г.[19] беше дадено след като Европейският парламент даде своето съгласие на 12 декември 2012 г. В решението се посочва, че са изпълнени всички изисквания на Договорите във връзка с подобно сътрудничество. С оглед на това, че става дума за едва третото засилено сътрудничество[20] и първото в данъчната сфера, правните условия, които то трябва да изпълнява, ще бъдат разгледани малко по-обстойно[21]. Интересно е да се отбележи, че Съдът наскоро се произнесе по тези условия и отхвърли иска на Италия и Испания за отмяна на разрешението за засилено сътрудничество в областта на единната патентна защита[22].
- Област, обхваната от Договора и различна от изключителна компетентност
Изискването, че засилено сътрудничество може да бъде установено „в някоя от областите, посочени в Договорите“[23] е изпълнено, тъй като общата система за ДФС е пример за хармонизирано косвено данъчно облагане по смисъла на член 113 от ДФЕС. Тази разпоредба се отнася до установяването и функционирането на вътрешния пазар – компетентността е споделена[24] и следователно изискването, че засилено сътрудничество може да бъде установено „в области, които не попадат в изключителната компетентност на Съюза“[25], също е спазено.
- Засилено сътрудничество само като крайна мярка при участие на поне девет държави членки
Член 20, параграф 2 от ДЕС определя, че решението за установяване на засилено сътрудничество може да се приеме от Съвета само като крайна мярка, след като той установи, че целите на това сътрудничество не могат да бъдат постигнати в разумен срок от Съюза като цяло и при условие, че в него участват поне девет държави членки. След като Съветът окончателно изключи възможността за единодушие на 10 юли 2012 г., засиленото сътрудничество действително представлява крайна мярка за осъществяване на напредък по ДФС в рамките на договора. Съдът наскоро постанови, че решението на Съвета да разреши засилено сътрудничество, след като е констатирал невъзможността да се постигне общ режим за целия Съюз в разумен срок, „по никакъв начин не представлява заобикаляне на изискването за единодушие, нито впрочем изключване на държавите членки, които не са се присъединили към исканията за засилено сътрудничество“. Следователно не е налице злоупотреба с власт[26].
- Съответствие с Договорите и с правото на Съюза
В конкретния случай това изискване, което се подразбира и без да е закрепено в специална разпоредба[27] означава, че трябва да бъде избегнато стълкновение с Директива 2008/7 относно косвените данъци върху набирането на капитал[28], която в момента е единственият законодателен акт на Съюза, засягащ данъчното облагане на финансови сделки.
- Насърчаване на постигането на целите на Съюза, засилване на процеса на интеграция, ненакърняване на вътрешния пазар
Тази категория от изисквания[29] по същество се фокусира върху установяването на истински вътрешен пазар и различните аспекти на този процес, който е една от основните цели на Съюза съгласно член 3, параграф 3 от ДЕС. Една обща система за ДФС, макар и първоначално само между единадесет държави членки, не само не накърнява вътрешния пазар, но е и важна стъпка за подобряване на функционирането му за обхванатите продукти. В контекста на патентите, Съдът отхвърли аргумента, че засиленото сътрудничество нямало да е от полза за интеграцията, допълвайки, че общият режим за ограничена група държави „съвсем не представлява нарушение, а произтича по необходимост от член 20 ДЕС“[30]. С оглед на това, че засиленото сътрудничество трябва да „остане отворено по всяко време за всички държави членки”[31], неговото географско покритие и съответно ползите за вътрешния пазар биха могли да се увеличат, ако други държави членки пожелаят да се присъединят.
Няма причина да се твърди, че засиленото сътрудничество би довело до значителни различия в икономическото и социалното развитие между участващите и неучастващите държави членки. Както стана дума по-горе, съществуването на правна система на хармонизиран ДФС, приложима в ограничен брой държави членки, не може да се счита само по себе си за пречка, дискриминация или нарушаване на конкуренцията. Освен това се предвижда хармонизираният режим на ДФС при засилено сътрудничество да се прилага последователно към всички финансови институции и сделки в съответствие с обективни критерии и особено критерии за географско привързване. Този аспект е особено чувствителен за неучастващите държави членки и се следи отблизо и от големите финансови центрове извън ЕС, тъй като при определени обстоятелства финансови институции извън юрисдикцията на ДФС могат да бъдат задължени да плащат данъка. За това извънтериториално приложение ще стане дума по-подробно във втората част на изследването.
- Зачитане на правата, компетентността и задълженията на неучастващите държави членки
С оглед на това, че засиленото сътрудничество по никакъв начин няма да засяга възможността за неучастващите държави членки да запазят или да въведат данъци върху финансовите сделки въз основа на нехармонизирани национални правила, съобразени с правото на Съюза, може да се приеме, че изискването на член 327 от ДФЕС също е спазено. Разбира се, това е една от точките, които предизвикват най-много дебати в Съвета в момента, тъй като противниците на ДФС се опасяват, че макар и да не участват във въвеждането му и съответно да не се ползват от приходите, те ще понесат в пълна степен предполагаемите му негативни последици.
Що се отнася до функционирането на засиленото сътрудничество, Комисията трябва да информира редовно Съвета и Парламента относно напредъка. Законодателната процедура, която се прилага в съответната област, продължава да е валидна. Всички държави могат да участват в дискусиите, но само участващите гласуват. С други думи, участващите в засиленото сътрудничество относно ДФС трябва да приемат директивата за обща система с единодушие, както е предвидено в член от 113 ДФЕС. Договорът позволява те да се споразумеят за приемане с квалифицирано мнозинство[32], но в данъчната област това е на практика изключено да се случи. Директивата ще се прилага само в участващите държави и няма да е част от acquis. Разходите по установяването на засилено сътрудничество се поемат от участниците, с изключение на административните разходи на институциите. Съгласно член 20 ДЕС и член 338 ДФЕС засиленото сътрудничество е отворено по всяко време за всички държави членки, при условие че се зачитат както условията, определени в решението за разрешаването му, така и вече приетите в тази насока актове. Обстоятелството, че единасетте „учредители“ са от еврозоната е ирелевантно, т.е. членството в еврозоната не е условие и държавите извън нея имат пълната свобода да се присъединят. Държава членка, която поиска да се присъедини към сътрудничеството на по-късен етап, информира Съвета и Комисията и ако всички изисквания са изпълнени, Комисията потвърждава участието ѝ до четири месеца, при необходимост със съответните преходни мерки.
1.4. Приемствеността относно целите, основните характеристики и очакваното въздействие на ДФС
Предложението за директива за ДФС при засилено сътрудничество следва целите и основните принципи на първоначалното предложение на Комисията от 2011 г., посочени по-горе. Тези цели могат да бъдат постигнати, макар и само между участващите държави членки, единствено чрез акт на равнище Съюз, т.е. посредством единно определяне на основните характеристики на ДФС. Необходими са ограничен брой промени, част от които произтичат от спецификата на засиленото сътрудничество (въвежда се понятието „участващи държави членки“ и Директива 2008/7 остава незасегната), а други са с цел повече яснота или подсилване на правилата срещу данъчните нарушения съгласно исканията на заинтересованите държави членки.Една от по-съществените и коментирани промени е допълването на принципа на мястото на установяване (residence principle) с елементи на принципа на мястото на издаване (issuance principle). Това цели да направи по-неизгодно прехвърлянето на дейност и седалища извън юрисдикцията на засилено сътрудничество, тъй като във всички случаи търговията с финансови инструменти, издадени в участващите държави, би била облагаема.
Общата рамка за ДФС при засилено сътрудничество съответства на принципа на субсидиарност и на пропорционалност съгласно член 5 от ДЕС. Подобно на първоначалното предложение, на участващите държави членки е дадена възможността да определят данъчни ставки над минималните, а на Комисията са предоставени изпълнителни правомощия относно методите за събиране на дължимия данък. Предложеното хармонизиране под формата на директива, а не на регламент, не надхвърля необходимото за постигане на преследваните цели, водещата от които е правилното функциониране на вътрешния пазар.
Първоначалното предложение на Комисията беше предшествано от обществена консултация, целеви консултации с държавите членки, експерти и заинтересовани страни от финансовия сектор, както и външни проучвания. Резултатите от процеса на консултация и външните мнения са отразени в оценката на въздействието, придружаваща предложението от септември 2011 г. Поради това, че основните елементи на първоначалното предложение са запазени, Комисията не проведе изцяло нови консултации в контекста на засиленото сътрудничество, а само допълни и преразгледа съществуващата оценка въз основа на многобройните срещи, становища и публикации, направени след представянето ѝ[33]. Настоящото изследване няма за цел да анализира оценката на въздействието на ДФС. Освен че имат подчертано икономически характер, многобройните материали, подготвени от Комисията, съдържат над хиляда страници.
Очакваните приходи от ДФС са от порядъка на 31 млрд. евро годишно във всички участващи държави членки, като са взети предвид последиците от някоколкото промени спрямо първоначалното предложение относно определени сделки, както и допълнителните разпоредби за предотвратяване на преместването на мястото на установяване. Засиленото сътрудничество не поражда юридически пречки данъкът да стане основа за собствен ресурс и част от приходите да бъдат внасяни в бюджета на ЕС. За тази цел е необходимо включването на нов ресурс на база ДФС в решението за собствените ресурси, което – съгласно член 311, параграф 3 от ДФЕС – се приема с единодушие от Съвета и се ратифицира от държавите членки в съответствие с конституционните им изисквания. С други думи всички държави трябва да се съгласят да се въведе такъв нов собствен ресурс, но той ще се прилага само за участващите в засиленото сътрудничество, тъй като само те ще събират ДФС. Що се отнася до методите и процедурите, съгласно които приходите от ресурса на база ДФС се предоставят на Комисията от участващите държави, те трябва да бъдат определени чрез регламент, приет въз основа на член 322, параграф 2 от ДФЕС (т.е. с квалифицирано мнозинство на всички държави). Предложеният от Комисията през ноември 2011 г. собствен ресурс на база ДФС лесно може да бъде адаптиран към засиленото сътрудничество, в случай че има единодушие за въвеждането му. Разбира се, той ще касае само участниците в сътрудничеството, чиито ресурс на база БНД ще бъде съответно намален, а за останалите държави няма да има финансови последствия. Европейският съвет от 7—8 февруари 2013 г. прикани участващите държави членки да проучат възможността дали ДФС може да стане основа за нов собствен ресурс за бюджета на ЕС.
2. Запазването на подхода за широкообхватно облагане – правни характеристики на предложението за ДФС
2.1. Глава I (Предмет и определения)
Глава първа определя предмета на предложената директива, а именно въвеждане на засилено сътрудничество чрез установяване на разпоредби за ДФС. Член 2 дава определения на основните понятия, използвани за целите на директивата. Така например понятието „финансова сделка“ покрива покупката и продажбата на финансов инструмент, както и сключването на договори за деривати преди нетиране или сетълмент; прехвърлянето между предприятията от дадена група на правото на разпореждане с финансов инструмент; размяната на финансови инструменти; репо споразумение, обратно репо споразумение, както и споразумението за предоставяне и получаване в заем на ценни книжа.
По-голямата част от определенията, които ще бъдат разисквани по-долу, препращат към съответните разпоредби на законодателството в областта на финансовите услуги. Този подход е в унисон с намерението ДФС да допълни съществуващата регулаторна рамка. Освен това употребата на препратки към вече установени в практиката определения улеснява правилното прилагане от страна на данъчните власти и задължените лица. От друга страна, подобен подход крие известен риск в дадени случаи да не бъде осигурено необходимото ниво на прецизност, което е от особено голямо значение в данъчната област, за да се гарантира правната сигурност. Експертните дискусии в рамките на Съвета показват, че по някои от определенията възникват въпроси и съмнения[34], което би могло да доведе до допълването им за повече яснота.
2.2. Глава ІІ (Обхват на общата система на ДФС)
2.2.1. Материален и персонален обхват (Член 3)
Предложеният ДФС е широкообхватен и цели облагането на сделките с всички видове финансови инструменти. Понятието „финансов инструмент“ включва не само инструментите съгласно Директива 2004/39относно пазарите на финансови инструменти[35] (MiFID), но и структурирани продукти[36]. Включването на последните е необходимо, тъй като в противен случай би било твърде лесно да се избегне облагането с ДФС чрез заместване на облагаем финансов инструмент със структуриран продукт. По този начин на практика почти всички финансови продукти попадат в приложното поле на директивата, независимо от това къде са търгуеми – обхванати са регулирани пазари, многостранни системи за търговия и систематични участници, както и извънборсовата търговия.
Тъй като ДФС е съсредоточен върху финансовия сектор (а не върху гражданите), съгласно предложението данъкът се прилага само за сделките, които се осъществяват от финансови институции, действащи като страна по сделката, както за своя сметка, така и за сметка на други лица, или действащи от името на страна по сделката. Определението за финансови институции е широко и включва основно инвестиционни посредници, организирани пазари, кредитни институции, застрахователни и презастрахователни дружества, предприятия за колективни инвестиции и техните управители, пенсионни фондове и техните управители, холдинги, дружества за финансов лизинг и предприятия със специално предназначение.
Паралелната банкова система следва също да бъде обхваната от ДФС. Поради това нефинансова институция (предприятие, институция, организация или лице), чиито финансови сделки съставляват над половината от общия ѝ среден нетен годишен оборот, се счита за финансова институция за целите на ДФС. Настоящото предложение е значително по-обстоятелствено от предшественика си в това отношение и предоставя допълнителни технически подробности за изчисляването на прага от 50 %.
Въпреки стремежа към максимално широк обхват на данъка, са необходими изключения относно няколко категории сделки или лица. На първо място, спот валутните сделки не са облагаеми финансови сделки според предложението, въпреки настоятелните искания на някои държави членки като Франция. Те действително биха повишили значително приходите от данъка, но пораждат правни опасения от накърняване на принципа за свободно движение на капитали. Изключени са също и физическите стокови сделки. За сметка на това договорите за валутни деривати и договорите за деривати, свързани със стоки, попадат в обхвата на ДФС, тъй като те сами по себе си не представляват валутни или стокови сделки.
Освен това, повечето ежедневни финансови дейности, които са от значение за гражданите и предприятията, също остават извън обхвата на ДФС. Важно е да се подчертае, че противно на представата, създавана понякога от медиите, застрахователни договори, ипотечното кредитиране, потребителските кредити, заемите за предприятия, платежните услуги и т.н. няма да бъдат облагани.
Директивата също така изключва от обхвата на ДФС сделките с Европейската централна банка, Европейския инструмент за финансова стабилност, Европейския механизъм за стабилност, Европейския съюз, когато изпълнява функцията по управление на активи, заеми за подкрепа на платежния баланс и подобни дейности, както и централните банки на държавите членки. Целта на това изключение е да избегне неблагоприятно отражение върху възможностите за рефинансиране на финансовите институции и държавите, както и върху паричните политики или управлението на публичния дълг.
От своя страна централните контрагенти (ЦК), централните депозитари на ценни книжа (ЦДЦК), международните централни депозитари на ценни книжа (МЦДЦК), държавите членки и публичните органи, натоварени с функцията по управление на публичния дълг не се смятат за финансови институции.Това потвърждение за важната им роля за по-ефективното и по-прозрачното функциониране на финансовите пазари не изключва облагането на техните контрагенти.
За да се установи наличието на финансова сделка за целите на ДФС, от водещо значение е по-скоро прехвърлянето на риска, свързан с даден финансов инструмент, отколкото прехвърлянето на собствеността. Освен това прехвърлянето на финансови инструменти между отделни предприятия в група е облагаемо дори да не е покупка или продажба. Размяната на финансови инструменти представлява две финансови сделки, докато предоставянето на финансов инструмент на разположение на дадено лице за определен период от време[37] поражда една финансова сделка. От практическа гледна точка, наличието на финансови сделки обикновено е видно от съответните записи в търговските книги.
2.2.2. Териториалното прилагане (Член 4)
Правомощията за данъчно облагане на участващите държави членки се определят въз основа на принципа на мястото на установяване, допълнен с елементи на принципа на мястото на издаване, най-вече за да се ограничи преместването на дейности и седалища в други юрисдикции.
Съгласно принципа на мястото на установявяне дадена финансова сделка подлежи на данъчно облагане в участващите държави членки, ако една от страните по сделката е установена на територията на участваща държава членка. Данъчното облагане се осъществява в участващата държава членка, на чиято територия е установена финансовата институция, която е страна по сделката. Така например, ако банка със седалище в Белгия продава финансов инструмент на застрахователно дружество, установено в Италия, ДФС е дължим във всяка от двете държави членки съгласно националните им ставки. Ако пък банка, установена в Германия, сключва договор за суап с друга банка, установена в Япония, ДФС ще бъде дължим два пъти в Германия съгласно националната ставка – от немската банка и от японската банка, която за целите на облагането се счита за установена в Германия.
Критериите за установяване, изредени в параграф 1 и 2 (например наличието на лиценз за извършване на дейност в определена държава членка, седалище, постоянен адрес, клон и т.н.), се разглеждат последователно в низходящ ред, т.е. ако е изпълнено повече от едно от условията се взема предвид първото изпълнено условие от началото на списъка.
Принципът на мястото на издаване е на последно място в списъка и следователно се прилага като крайна мярка, когато нито една от страните по сделката не е „установена“ в участваща държава членка, въз основа на останалите критерии, предвидени в предложението, но в същото време тези страни търгуват с финансови инструменти, издадени от участваща държава членка[38].По силата на този принцип сделката е свързана с участващата държава членка, в която се намира издателят, което означава, че страните ще се считат за установени в тази държава членка, а съответната финансова институция или институции ще трябва да плащат ДФС в тази държава[39]. Тази разпоредба е обект на остри критики, защото на практика води до извънтериториално приложение на данъка. Всъщност нейната основна цел е да намали риска от избягване на данъчното облагане. Това нововъведение в предложението от 14 февруари т.г. е вдъхновено от „UKStampDutyandStampDutyReserveTax“, който се основава изцяло на принципа на мястото на издаване. Въпреки това, Обединеното кралство наскоро заплаши, че ще сезира Съда по то този аспект на ДФС (виж заключението). Въпросът доколко извънтериториалното приложение само по себе си е недопустимо във всички случаи не намира ясен отговор в съдебната практика и подобен иск би дал възможност на Съда да внесе повече светлина по въпроса.
Независимо от критериите за териториално прилагане задълженото лице има възможността да докаже, че няма връзка между икономическата същност на сделката и територията на която и да било участваща държава членка. В този случай финансовата институция или друго лице не се считат за установени в участващата държава членка[40]. Това общо правило ограничава инвънтериториалното приложение на ДФС, като прави облагането възможно само при наличието на достатъчна връзка между сделката и територията на участващите държави членки, но някои държави вече повдигнаха въпроса за практическата му приложимост.
2.3. Глава III (Изискуемост, облагаема сума и ставки)
ДФС става изискуем в момента на извършване на финансовата сделка и само анулирането ѝ поради грешка води до отмяна на изискуемостта (член 5).
Тъй като сделките с деривати и тези с финансови инструменти, различни от деривати са от различно естество и с различни характеристики, предложението ги разграничава относно облагаемите суми. За покупката и продажбата на финансовите инструменти различни от деривати, облагаемата сума е цената или друга форма на възнаграждение (член 6). Директивата предвижда, че когато възнаграждението е по-ниско от пазарната цена, облагаемата сума следва да бъде пазарната цена, определена при справедливи пазарни условия между несвързани страни в момента на изискуемост на ДФС. В случай че сделките между субекти от една група включват прехвърляния без възнаграждение, те не попадат в категорията покупко-продажба и съответно се прилага същият принцип, т.е. облагаемата сума е пазарната цена.
Що се отнася до сделките с договори за деривати и техните съществени изменения, облагаемата сума на ДФС е условната стойност[41], посочена в договора към момента на покупката, продажбата, прехвърлянето, размяната, сключването, или когато съответната операция е изменена съществено (член 7).
Наред с разликите в определянето на облагаемите суми, съществува вероятността пазарите да реагират по различен начин на облагането на дериватите и на останалите финансови инструменти. Това обяснява диференцираните минимални ставки от 0,01 % за първата категория (т.е. дериватите) и 0,1 % за втората (член 9). Ставките са на достатъчно ниско равнище, за да ограничат риска от преместване, а участващите държави биха могли да въведат и по-високи ставки от минималните по своя преценка.
2.4.Глава IV (Плащане на общия ДФС, свързани с плащането задължения и предотвратяване на неплащане на данъка, отклонение от данъчно облагане и злоупотреби)
Финансовите институции са отговорни за плащането на данъка на данъчните власти на участващите държави членки, на чиито територии се смята, че са установени. Предложената директива предлага солидарна отговорност между страните, в случай че ДФС не е платен навреме, с която подсигурява ефективното плащане на данъка. На участващите държави членки е дадена възможността да задължават други лица да бъдат солидарно отговорни за заплащането на данъка, дори и когато седалището на дадена страна по сделката се намира извън територията на участваща държава членка (член 10).
Сроковете за плащане са кратки, защото повечето финансови сделки се осъществяват по електронен път и няма причина плащането на ДФС да се отлага. В тези случаи данъкът следва да бъде платен незабавно в момента на изискуемост (т.е. на извършване на сдлеката). Ако се налага ръчна обработка на плащането, срокът е три работни дни от момента на изискуемост (член 11, параграф 5).
Участващите държави членки са задължени да вземат подходящи мерки за регистрация, отчитане, деклариране и други задължения (доколкото те не са предмет на вече съществуващо законодателство на ЕС в областта на финансовите пазари), за да осигурят правилното облагане и навременното плащане на данъка. Предложението предвижда Комисията да бъде упълномощена да приеме по-подробни разпоредби захармонизирани мерки, които ще намалят разходите за привеждане в съответствие и биха дали повече гъвкавост за бързи технически корекции, когато те са нужни.
Предложената директива също така ще задължи държавите членки да вземат мерки за предотвратяване на данъчните измами и неплащане на данъка (член 12). Общото правило за борба със злоупотребите, включено в директивата, се основава на подобна клауза в Препоръката на Комисията относно агресивното данъчно планиране[42]. Съгласно това правило изкуствена договореност с основна цел отклонение от данъчно облагане, която води до данъчно облекчение, не се взема под внимание и следва да бъде третирана за данъчни цели съобразно икономическата си същност (член 13). Предложено е и специално правило срещу злоупотребите при депозитарни разписки и подобни ценни книжа (член 14).
С цел да се избегнат усложненията при събирането на данъка чрез различни методи и съответно пораждането на ненужни разходи за привеждане в съответствие, Комисията е упълномощена да приеме мерки за изпълнение[43]. Прилагането на единни методи би допринесло и за равнопоставеното третиране на всички данъкоплатци. Друга мярка, която би улеснила прилагането на данъка от административна гледна точка, е възможността за участващите държави членки да въведат национални регистри за субектите на ДФС. Регистрите следва да са с публичен достъп и биха могли да използват вече съществуващата кодификация[44].
2.5. Глава V (Заключителни разпоредби)
Целта на директивата да създаде хармонизирана данъчна система изисква участващите държави членки да не могат да поддържат или въвеждат данъци върху финансовите сделки, различни от предложения ДФС или ДДС (член 15).
Заключителните разпореди включват и класическаклауза за преглед, съгласно която на всеки пет години Комисията представя на Съвета доклад за прилагането на директивата и напредъка по постигане на целите ѝ, а при необходимост и предложение (член 19).
Заключение
Предложението е амбициозно относно сроковете за въвеждане на ДФС – предвижда се задължение за транспониране в националното законодателство до 30 септември 2013 г. и прилагане на ДФС от 1 януари 2014 г., което съвпада и с началото на новата многогодишна финансова рамка (2014-2020). С оглед на разгорещените дебати в Съвета, не само постигането на тази цел, но и като цяло въвеждането на широкообхватен ДФС съгласно настоящото предложение, изглеждат несигурни на този етап[45].
На 19 април т.г. Обединеното кралство обяви, че ще поиска от Съда на ЕС да отмени решението на Съвета за разрешаване на засиленото сътрудничество. Основният аргумент на Обединеното кралство вероятно би бил извънтериториалното приложение на ДФС, за което се твърди, че ще засегне сериозно интересите на лондонското Сити и като цяло ще нанесe големи щети на икономиките на държавите, които не участват. Както стана вече дума по-горе, Съдът наскоро отхвърли подобен иск на Испания и Италия в областта на патентите. Тук е интересно да се отбележи, че Съдът постанови, че в решението за разрешение на засилено сътрудничество Съветът не е длъжен да предостави допълнителни сведения относно възможното съдържание на приетия от участниците в засиленото сътрудничество режим. Всъщност единствената цел на посоченото решение е да се разреши на отправилите исканията държави членки да започнат сътрудничеството[46].
Люксембург и Чехия изразиха готовност да встъпят по делото в подкрепа на ОК. Сред последвалите реакции следва да се открои тази на председателя на Американската търговска камара Томас Донахю, който заяви „Имам новина за вас – ние няма да позволим ДФС да се случи.“ От своя страна в средата на април пет от големите сдружения за международна финансова дейност изпратиха призив към Г20 да блокира ДФС.
Видно е, че противниците на ДФС – не само сред държавите членки, но и тези извън ЕС – са готови на всичко, за да осуетят въвеждането му. Съдбата на този първи опит за хармонизирано и широкообхватно облагане на финансовите сделки в ЕС засега остава неясна и ще се решава в следващите месеци.
***
Link to the summary in English laguage: THE FINANCIAL TRANSACTION TAX
***
[1] Юрист в ГД Бюджет на Европейската комисия. Изразените в статията мнения са лични.
[2] Проучване на Евробарометър от януари 2011 г. сред около 27 000 европейци сочи, че 61% от анкетираните подкрепят ДФС (65% в Обединеното кралство, чието правителство е сред най-големите противници на данъка). Над 80% от тях пък са на мнение, че ако не е възможно въвеждането му в световен мащаб, то това първоначално трябва да се случи в рамките на ЕС. Резултатите от март 2012 г. сочат повишение на одобрението до 66%, като то е 73% в Еврозоната и 53% извън нея.
[3] Вж. Tobin, The New Economics One Decade Older, Princeton University Press, 1974. Медиите често наричат предложения от Комисията ДФС „данък Тоубин“, което е неточно, тъй като предложението на Тоубин от 1972 г. се отнася само до сделките с чужда валута.
[4] Според D. Beitler, Raising Revenue: a Review of Financial Transaction Taxes throughout the World (2010) около 40 държави са въвеждали или в момента прилагат подобен данък. По-известни примери в ЕС са съществуващия и в момента британски „гербов налог“ (stamp duty) и завършилия с неуспех шведски опит от втората половина на осемдесетте години на 20 век.
[5] Това предложение, което е част от реформата на бюджета на ЕС, е подробно разгледано в том 4 на списанието.
[6] Докладът е достъпен на уебсайта на МВФ – http://www.imf.org/external/np/g20/pdf/062710b.pdf
[7] COM(2010)549 окончателен.
[8] COM(2010)700 окончателен.
[9] SEC(2011) 876 от 29 юни 2011 г.
[10] COM(2011)510 окончателен.
[11] COM(2011)739 окончателен.
[12] COM(2011)594 окончателен.
[13] ОВ, L 347, 11/12/2006.
[14] Например някои стратегии за използване на електронна алгоритмична търговия, включително високочестотна търговия (High-frequency trading).
[15] Съобщението на Комисията COM(2012)777 прави преглед на различните мерки в отговор на кризата в областта на икономическия, бюджетен и финансов надзор и регулиране. Така например, в областта на финансовото регулиране, бяха предложени по-строги пруденциални изисквания за банките в рамките на четвъртата Директива за капиталовите изисквания (COM(2011)453) и Регламента за капиталовите изисквания (COM(2011) 452). Това е значима стъпка към изграждането на единна нормативна уредба за финансовите институции в ЕС. В областта на надзора на финансовите пазари беше създадена Европейска система за финансов надзор (ЕСФН), състояща се от три европейски надзорни органа (ЕНО) — Европейски банков орган (ЕБО), Европейски орган за застраховане и професионално пенсионно осигуряване (ЕОЗППО) и Европейски орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), и на орган за пруденциален надзор на макроравнище — Европейски съвет за системен риск (ЕССР).
[16] Съответно P7_TA-(2012)0217от 23 май 2012 г., ECO/321 – CESE 818/2012 от 29 март 2012 г. (OВ C 181, 21.6.2012 г., стр. 55) и CdR 332/2011 от 15 февруари 2012 г. (ОВ C 113, 18.4.2012 г., стр. 7).
[17] Най-твърда позиция заеха Обединеното кралство – премиерът Камерън нарече предложението „лудост“, както и Швеция, Люксембург и Чехия.
[18] COM(2012) 631 окончателен от 25 октомври 2012 г.
[19] Решение 2013/52/ЕС от 22 януари 2013 г. за разрешаване на засилено сътрудничество в областта на данъка върху финансовите сделки (ОВ L 22, 25.1.2013 г., стр. 11) на основание член 329, параграф 1 от ДФЕС.
[20] Първите две засилени сътрудничества, които бяха разрешени, са в областта на приложимото право при развод (Решение на Съвета 2010/405/ЕС от 12 юли 2010 г.) и на създаването на единна патентна защита (Решение 2011/167/ЕС на Съвета от 10 март 2011 г.).
[21] За пълния анализ на Комисията, вж. обяснителния меморандум, придружаващ предложение COM(2012) 631.
[22] Решение по съединени дела C‑274/11 и C‑295/1, Испания и Италия с/у Съвет от 16 април 2013 г.
[23] Член 329, параграф 1 от ДФЕС.
[24] Член 3 и член 4, параграф 2 от ДФЕС.
[25] Член 20, параграф 1 от ДЕС.
[26] Виж точка 37 от решението по съединени дела C‑274/11 и C‑295/11.
[27] Член 326, параграф 1 от ДФЕС.
[28] OВ L 46, 21.2.2008 г., стр. 11.
[29] Член 326, параграф 2 от ДФЕС изисква засиленото сътрудничество да не накърнява вътрешния пазар, нито икономическото, социалното и териториалното сближаване. Освен това то не трябва да създава пречка, нито дискриминация при търговията между държавите членки, нито да води до нарушаване на конкуренцията между тях.
[30] Виж точки 63, 68 и 75 от решението по съединени дела C‑274/11 и C‑295/11.
[31] Член 20, параграф 1, втора алинея, второ изречение от ДФЕС.
[32] Член 331, параграф 1 от ДФЕС.
[33] Първоначалната оценка на въздействието и допълнителният технически анализ са публикувани на уебсайта на Комисията:
http://ec.europa.eu/taxation_customs/taxation/other_taxes/financial_sector/index_en.htm
[34] Например съдържанието на основни понятия като „покупка“, „продажба“ или „група от предприятия“ варира в различните национални правни системи.
[35] Например прехвърлими ценни книжа; инструменти на паричния пазар; дялови единици в предприятия за колективно инвестиране; oпции, фючърси, суапове, форуърдни и пр., свързани с ценни книжа, валути, лихвени проценти или доходност или със стоки. Пълният списък се съдържа в Раздел В от приложение I на Директива 2004/39/ЕО, ОВ L 145, 30.4.2004 г., стр. 1.
[36] Търгуеми ценни книжа или други финансови инструменти, предлагани чрез секюритизация, в т.ч. разписки, варанти и сертификати, както и банкови и застрахователни секюритизации.
[37] Чрез репо споразумения, обратни репо споразумения и споразумения за предоставяне и получаване в заем на ценни книжа.
[38] Това засяга основно акции, облигации и подобни ценни книжа и инструменти на паричния пазар, структурирани продукти, дялове и акции в предприятия за колективно инвестиране, както и търговията с деривати на организирани места за търговия или платформи.
[39] Ако руска банка, която няма клонове в участващите държави, купува на лондонската борса от американска банка (отново без клонове в Европа) акции, издадени в Германия, то и двете банки ще дължат ДФС съгласно немската ставка, тъй като финансовият инструмент е издаден в Германия.
[40] Например, ако австрийските клонове на два американски пенсионни фонда търгуват с ценни книжа в Швейцария за целите на финансовата им дейност в САЩ, то те имат възможността да докажат, че няма връзка между икономическата същност на сделката и Австрия.
[41] Базовата номинална или лицева стойност, която се използва за изчисляване на плащанията, извършвани по даден договор за дериват.
[42] ОВ L 338, 12.12.2012 г.
[43] Предложената директива, не само поради спецификите на засиленото сътрудничество, по никакъв начин не променя приложно поле на съществуващото законодателство на ЕС и международни договорености в областта на административното сътрудничество. По-конкретно Директива 2011/16 относно административното сътрудничество в областта на данъчното облагане (ОВ L 64, 11.3.2011 г., приложима от 1 януари 2013 г.) и Директива 2010/24 относно взаимната помощ при събиране на вземания, свързани с данъци, такси и други мерки (ОВ L 84, 31.3.2010 г., приложима от 1 януари 2012 г.) са приложими в пълна степен.
[44] Oбяснителният меморандум към предложението дава катопримери бизнес идентификационните кодове (Business Identification Codes — BIC/ISO 9362), както за финансови, така и за нефинансови институции, Класификацията на финансовите инструменти (CFI/ISO 10962) — за финансови инструменти, и Идентификационния код на пазара (MIC/ISO 10383) — за различните пазари.
[45] Статията е предадена за печат на 27 април.
[46] Точка 92 от решението по съединени дела C‑274/11 и C‑295/11.